*ST宜康: 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告

证券代码：000150           证券简称：*ST 宜康     公告编号：2022-150

(资料图片)

              宜华健康医疗股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于 2022

年 12 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的

关注函》（公司部关注函〔2022〕第 451 号）（以下简称“关注函”），公司通

过认真核查，现将关注函中相关问题及回复如下：

公司 51%股权的公告》称，公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下

简称“达孜赛勒康”）将其持有的江阴百意中医医院有限公司（以下简称“江

阴百意医院”）51%股权，以人民币 1,000 万元转让给江阴百意医院股东江阴市

百意生物科技有限公司（以下简称“百意生物”）。同时，达孜赛勒康与百意

生物确认沈敏等业绩承诺方应支付达孜赛勒康业绩补偿款 3,736.36 万元，双方

签署和解协议后将向法院申请和解。我部对此表示高度关注，请你公司就以下

事项进行核查并作出说明：

  【回复】:

  江阴百意医院最近一年及最近一期的财务情况如下（未经审计）：

                                                 单位：元

  项目          2021 年 12 月 31 日      2022 年 9 月 30 日

 资产总额          54,044,454.37         52,358,455.26

 净资产           34,608,600.29         27,766,469.76

营业收入         26,401,811.90      17,264,263.74

 净利润        -20,812,435.14      -6,842,130.53

  公司出售江阴百意医院 51%股权的会计处理如下（以 2022 年 9 月 30 日数据

计算，具体影响金额届时以审定数为准）：

  达孜赛勒康单家层面终止对江阴百意医院 51%长期股权投资的确认，确认相

应投资损失；合并层面，江阴百意医院不纳入合并报表，终止确认江阴百意医院

商誉 2825.58 万元，按权益法调整历年投资收益的影响，确认最终的投资损益。

  经计算，公司处置江阴百意医院 51%长期股权投资，需确认投资损失 3,340

万元。

  综上，公司出售江阴百意医院 51%股权，2022 年度对公司归母净利润及归母

净资产影响约-3,340 万元，考虑江阴百意医院近两年来连续亏损，且公司目前

无继续增加投入的计划，公司通过处置亏损不良资产，同时与沈敏等业绩承诺方

达成诉讼和解，可尽快回收股权转让款及业绩补偿款共 4,736.36 万元，有利于

改进公司现金流。

签署后三个工作日内支付 800 万元，于办理股权过户登记后支付剩余 200 万元，

同时业绩承诺方应支付达孜赛勒康业绩补偿款 3,736.36 万元。请你公司说明前

述第一笔 800 万元款项的支付情况，并结合交易对手方的财务状况、业绩补偿

款的具体支付安排，说明其履约能力，你公司是否采取充分、有效的保障措施，

上述付款安排是否存在损害上市公司利益的风险。

  【回复】:

  公司已于 2022 年 12 月 19 日收到上述第一笔 800 万股权转让款。经公司查

询公开信息，百意生物不属于失信被执行人。考虑到业绩补偿款债务人实际资产

情况和江阴百意医院实际经营情况，业绩补偿款的具体支付安排初步定为 3 年内

分期以现金清偿完毕，最终以法院作出的《民事调解书》为准。

  公司已采取充分、有效的保障措施来保障业绩补偿款的回收，包括以下措施：

其持有的百意生物全部股权质押给达孜赛勒康进行担保，同时将百意生物公章交

由公司保管（已于 2022 年 12 月 21 日完成交付），百意生物法人变更为公司指

定的人员，对其股权变动情况实施监控；

义务的，公司有权立即就剩余全部价款申请强制执行，直接拍卖变卖所质押的股

权并优先受偿，而无须再经过诉讼审判程序。

  综上，公司在通过上述采取的保障措施，及通过与沈敏等业绩补偿方达成分

期清偿业绩补偿款，对公司业绩补偿款的收回具有保障性，不存在损害上市公司

利益的风险。

阳融资担保有限公司签订的《委托担保合同》提供反担保。请你公司说明截至

出售日，与江阴百意医院的资金往来余额，详细列示为其提供财务资助及担保

的情形，本次交易完成后是否形成为他人提供财务资助或资金占用的情形，如

是，请说明具体情况以及后续解决安排。

  【回复】:

  截至出售日，公司与江阴百意医院的资金往来余额为 0，公司不存在为江阴

百意医院提供财务资助的情形。2020 年 9 月 27 日，达孜赛勒康为江阴百意医院

与江阴市金阳融资担保有限公司签订的《委托担保合同》（澄金担（2020）委字

第 0927BY）提供反担保，并签订了《反担保保证合同》（澄金担（2020）反担

保字第 0927BY），达孜赛勒康在担保最高限额 1700 万元以内对江阴市金阳融资

担保有限公司对江阴百意医院的担保提供反担保，担保期限自 2019 年 5 月 24

日至 2023 年 12 月 31 日，目前该笔担保涉及债务本金余额为 1200 万元。

  江阴百意医院不再纳入公司合并报表范围后，将被动形成对外担保，根据达

孜赛勒康与百意生物签署的《股权转让协议》，百意生物于 2022 年 12 月 30 日

前，协调江阴市金阳融资担保有限公司向达孜赛勒康出具《解除担保责任通知函》

等文件，解除达孜赛勒康担保责任。如未能按期解除，公司将依照相关程序，审

议本次对外担保事项。

  回复：公司无其他需要进行说明的事项。

  特此公告。

                     宜华健康医疗股份有限公司董事会

                       二〇二二年十二月二十四日

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