【热闻】信披质量被质疑 关联交易金额较高思仪科技主动撤回科创板IPO申请

原标题：信披质量被质疑 关联交易金额较高思仪科技主动撤回科创板IPO申请

潘悦 制图

仅披露一轮问询回复后，中电科思仪科技股份有限公司（简称“思仪科技”）便匆匆结束了科创板IPO之旅。近日，上交所官网披露的信息显示，因思仪科技及其保荐人中信证券撤回发行上市申请，根据相关规定，上交所终止其发行上市审核。

(资料图片)

记者注意到，中国电子科技集团有限公司（简称“中国电科”）为思仪科技的控股股东和实控人，其所属单位不仅是公司的第一大客户，还是第一大供应商。公司关联交易金额及占比较高遭监管重点关注。此外，因招股书存在多处笔误等情况，公司信披质量被上交所质疑，保荐机构中信证券亦被“点名”，要求说明其投行“三道防线”是否有效执行。

原材料采购价格波动较大

综合毛利率低于行业均值

思仪科技是一家专业从事电子测量仪器研发、制造和销售的高科技企业。公司是国内电子测量仪器产品门类最全、频谱覆盖范围最宽的企业之一，主要产品包括整机、测试系统、整部件等，相关产品性能国内领先、国际先进。

招股书（申报稿）显示，2019年至2021年及2022年上半年（下称“报告期”），公司分别实现营业收入7.92亿元、12.51亿元、15.13亿元及7.59亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为-7590.92万元、1.19亿元、1.91亿元及1.31亿元。

2019年至2022年，公司主要原材料为系统集成用模块、集成电路、电子元器件及结构件，主要原材料占比达到了总采购额的85%以上。公司主要原材料的采购平均单价波动较大，其中，2019年至2022年，系统集成用模块采购平均单价为1081.64元/个、3534.37元/个、2761.91元/个、1789.49元/个；集成电路采购平均单价为52.55元/个、47.68元/个、67.47元/个、48.81元/个。

另一方面，原材料价格波动对毛利率影响呈反向比例关系。2019年至2022年，原材料整体价格每变动10%，对公司毛利率的影响分别约为7.25%、5.64%、4.82%、4.33%，原材料价格波动对公司毛利率具有一定的影响。报告期内，公司综合毛利率分别为20.76%、32.74%、37.06%及40.94%；行业均值分别为56.17%、59.16%、56.69%及58.43%。思仪科技综合毛利率虽然在报告期内一直上涨，但却始终低于行业均值。

此外，公司研发费用率低于行业平均水平。报告期内，思仪科技的研发费用率分别为9.19%、6.74%、8.42%及7.99%。同行业可比公司的研发费用率均值分别为12.06%、15.87%、15.19%及20.83%。公司称研发费用率低于行业平均水平，主要系可比公司的收入规模均远小于公司，公司报告期内的研发费用金额均高于可比公司。

实控人身兼多重角色

关联交易金额及占比较高

招股书显示，中国电科直接持有思仪科技41741.66万股股份，占总股本的50.54%。中国电科为公司控股股东和实际控制人。此外，电科投资、四十一所和国元基金系中国电科控制或管理的关联方。记者注意到，报告期内，中国电科所属单位一直是思仪科技的第一大客户，同时还是第一大供应商。基于此，公司的关联交易金额及占比较高。

报告期内，公司前五大客户销售金额占营业收入比例分别为66.28%、64.35%、48.31%和47.37%，主要销售内容为整机、测试系统、整部件等，主要客户为中国电科所属单位、A单位、中航科技所属单位、中航科工所属单位、中航工业所属单位等。其中关联交易收入占比为53.93%、49.69%、32.27%和33.51%。

上交所在一轮问询中对公司的关联交易问题进行了重点关注。上交所要求公司结合同行业可比公司客户集中度情况，说明客户集中度是否处于合理水平、是否符合行业惯例；说明可比公司选取依据以及是否可代表行业普遍现象；说明公司是否对关联方客户存在重大依赖，公司其他下游应用领域、非关联客户拓展情况，是否影响业绩稳定性和独立面向市场持续经营能力，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联销售行为等。

根据问询回复，2019年至2022年，同行业可比公司前五大客户的销售占比平均值分别为47.94%、41.06%、42.56%及43.88%。而思仪科技前五大客户的销售占比分别为66.28%、64.35%、48.31%、54.35%，明显高于可比公司均值。

思仪科技解释称，公司客户集中度较高具备合理性，下游客户主要为各大央企集团及科研院所，包括中国电科、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国科学院等。同时，央企集团及科研院所的体量较大且下属子公司众多，从而导致公司以合并口径统计的客户集中度相对较高，如中国电科所属单位包括中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第十二研究所等多家单位。

信披质量被质疑

保荐机构中信证券遭“点名”

关联交易等多处重点问题的信息披露简略、中介机构相关核查亦不全面、招股书存在多处笔误……思仪科技的申报文件质量堪忧，其保荐机构中信证券亦遭“点名”，被要求说明其投行“三道防线”是否有效执行。

具体来看，上交所指出，思仪科技申报材料对于资产划拨、关联交易、独立性等重点问题的信息披露简略，中介机构相关核查亦不全面。招股说明书存在多处笔误以及前后披露不一致的情况，“财务会计信息与管理层分析”章节的分析披露简略。保荐工作报告的内核部关注问题章节财务数据均为截至2022年3月数据，且保荐工作报告中多处事实及结论性意见存在与招股说明书不一致的情况。保荐机构内核部现场核查工作时间为2022年7月25日至7月29日，本次证券发行项目的内核会于2022年9月29日召开。

对此，上交所要求思仪科技全面核查招股说明书，修订完善对资产划拨、关联交易、独立性等相关章节的披露内容，逐一修改文字错误、前后不一致披露内容，并对招股说明书与保荐工作报告存在不一致的内容进行说明。

同时要求中信证券说明保荐工作报告的财务数据截止日与本次申报截止日存在差异的原因，内核部与内核会审核的财务数据依据及其客观性、准确性、时效性，投行“三道防线”是否有效执行。根据更新后的财务数据以及客观实际情况，中信证券需重新撰写保荐工作报告相关内容，并对相关调整内容逐一做出说明。同时，中信证券内核、质控等相关部门需核查项目立项、尽调、答复内核部与内核会关注问题的全流程，说明相关人员是否勤勉尽责，并督促相关部门及人员勤勉尽责，切实提高发行人信息披露质量等。

记者注意到，在一轮问询回复中，思仪科技及保荐机构、律师、申报会计师对于公司历史沿革、资产划拨、关联交易、独立性等问题进行了全面梳理，对相关问题细节进行了补充完善。其中对招股书的补充完善内容共有5处，对保荐工作报告的补充完善内容共有7处。而在根据更新后的财务数据以及客观实际情况，保荐机构重新撰写保荐工作报告相关内容后，调整内容则共有10处。

事实上，申报文件质量问题并不罕见。此前，国信证券、华英证券、华安证券等也被要求重新撰写其保荐项目申报文件相关章节。业内人士表示，这在一定程度上反映了部分券商在执业质量、履行职责等方面的不足。全面注册制下，监管机构将进一步压实压严中介机构“看门人”责任，中介机构也要更加注重自身口碑，切实提高执业能力。（□记者 张娟 北京报道）

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